許久沒更掉了好些個(gè)粉絲，最近著實(shí)是有些忙，感謝一直關(guān)注的粉絲們，愛你們。本來今天是周天，打算睡個(gè)懶覺，但8點(diǎn)還是非主動(dòng)性地起來了，畢竟大量的工作還在那里。目前手上有一個(gè)正在

許久沒更掉了好些個(gè)粉絲，最近著實(shí)是有些忙，感謝一直關(guān)注的粉絲們，愛你們。本來今天是周天，打算睡個(gè)懶覺，但8點(diǎn)還是非主動(dòng)性地起來了，畢竟大量的工作還在那里。目前手上有一個(gè)正在推進(jìn)的項(xiàng)目，有一個(gè)我以為我不需要參與的項(xiàng)目，然后，嗯還是需要參與的，然后還有一個(gè)新的項(xiàng)目。幾個(gè)項(xiàng)目需要同時(shí)推進(jìn)，但又完全是千差萬別的行業(yè)，心里很是著急，哈哈每晚12點(diǎn)之前別想睡覺了。行業(yè)性質(zhì)如此也無可厚非。手上這個(gè)很快就要上會(huì)，其他的我都沒敢問dll，問與不問都那樣，反而更讓我著急。下午2點(diǎn)洗完澡，放空了一下，悶頭睡到5點(diǎn)。然后繼續(xù)工作。一刻也不能停歇的感覺，雖說做研究永遠(yuǎn)都存在死角，總有你想不到但別人能想到的問題，所以我們盡量還是要花費(fèi)大量的時(shí)間在上面，竭盡所能的以不同的視角和觸角伸向企業(yè)，做好每一項(xiàng)研究，為資本創(chuàng)造價(jià)值。我們的工作其實(shí)還挺好的，似乎大家都很熱愛，也很享受成功后的那種喜悅和成就感。唯獨(dú)兩個(gè)缺點(diǎn)而已。1、難，是真的難，極度燒腦，畢竟是高額的資本。2、忙，是真的忙，如果你想做，一天可以24小時(shí)不停的那種。好了，就扯這些吧。開始正文

一、可交債定義

可交換債券（Exchangeable Bond，簡(jiǎn)稱EB）全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個(gè)時(shí)期內(nèi)，能按照債券發(fā)行時(shí)約定的條件用持有的債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股權(quán)。

一般來說可交換債券的發(fā)行人為控股母公司，可交換債券的標(biāo)的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發(fā)行可交換債券一般并不增加其上市子公司的總股本，但在轉(zhuǎn)股后會(huì)降低母公司對(duì)子公司的持股比例。

可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由于可交換債券給投資者一種轉(zhuǎn)換股票的權(quán)利，其利率水平與同期限、同等信用評(píng)級(jí)的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉(zhuǎn)換不成功，其發(fā)行人的還債成本也不高，對(duì)上市子公司也無影響。屬于固定收益類證券品種，也是一種內(nèi)嵌期權(quán)的金融衍生品。

二、核心條款

可交換債一方面可以滿足發(fā)行人融資、減持、資本運(yùn)作的目的，滿足投資者“保底收益”外，另一方面還可以通過各項(xiàng)條款的靈活設(shè)置來滿足發(fā)行人和投資者不同的需求。所以可交債在發(fā)行之前，條款的設(shè)立非常重要，也是投資者和發(fā)行人重點(diǎn)博弈的地方。

可交債的核心要素主要有（舉例）：

1、票面利率

可交債的票面利率是決定和判別EB是偏股性還是偏債性的重要要素?，F(xiàn)行的EB票面利率可分為固定利率和累進(jìn)利率兩種形式。偏債性債券票面利率相對(duì)較高，以較高的利率保證投資者的收益；而偏股型債券票面利率相對(duì)較低，因?yàn)橥顿Y者更看重的是轉(zhuǎn)股的價(jià)值。

2、換股條款：換股價(jià)、換股期、限售要求

這是非常重要的條款之一。換股價(jià)的設(shè)置需滿足不低于發(fā)行日前一個(gè)交易日股票收盤價(jià)的90%及前20個(gè)交易日收盤價(jià)均價(jià)的90%要求。換股價(jià)格溢價(jià)越高，換股的可能性越小，股性越弱，相對(duì)票面利率較高，為偏債型可交換債，偏向于融資目的。反之，則為偏股型可交換債，偏向于減持目的。

3、擔(dān)保措施：股票質(zhì)押+（發(fā)行人實(shí)際控制人連帶責(zé)任擔(dān)保）

可交換債最重要的擔(dān)保措施為股票質(zhì)押。通常描述為“準(zhǔn)備用于交換的一定數(shù)量的標(biāo)的股票數(shù)量及孽息質(zhì)押給債券受托管理人用于對(duì)于債券持有人交換股份和債券本息提給擔(dān)保.”

中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法規(guī)定“質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量，具體質(zhì)押比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機(jī)制以及違約處置等事項(xiàng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定。

（1）初始質(zhì)押擔(dān)保比例：用于質(zhì)押擔(dān)保的股票按照發(fā)行時(shí)的收盤價(jià)或是發(fā)行前N個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值與可交換債發(fā)行額的比例。一般初始質(zhì)押擔(dān)保比例在100%-150%之間。

（2）維持擔(dān)保比例：在一定時(shí)間內(nèi)（如存續(xù)期或換股期），隨著標(biāo)的股票股價(jià)的變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)維持的擔(dān)保比例。目前發(fā)行的可交換私募債中，大部分規(guī)定了維持擔(dān)保比例，維持擔(dān)保比例多為80%-140%之間。

（3）追加擔(dān)保比例：當(dāng)維持擔(dān)保比例不滿足時(shí)，質(zhì)權(quán)人對(duì)出質(zhì)人的要求機(jī)制。如14歌爾債規(guī)定的“當(dāng)擔(dān)保比例連續(xù)10個(gè)交易日低于120%時(shí)，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人在20個(gè)交易日內(nèi)追加擔(dān)保比例不低于120%?！?/p>

4、換股向下修正條款

換股期開始后，標(biāo)的股票價(jià)格持續(xù)下跌低于換股價(jià)一定幅度時(shí)，發(fā)行人有權(quán)向下修正換股價(jià)，同時(shí)根據(jù)維持擔(dān)保比例相應(yīng)增加擔(dān)保股數(shù)。其作用是，可以保護(hù)投資者利益，同時(shí)，給予想減持的發(fā)行人促進(jìn)投資者減持的空間，但向下修正換股價(jià)具有不可逆性，若向下修正換股價(jià)次數(shù)較多，將降低大股東的持有比例。

5、回售條款

進(jìn)入換股期后，當(dāng)股價(jià)在一定期間內(nèi)低于設(shè)定的回售底價(jià)時(shí)，允許投資者以一定的價(jià)格將可交換債回售給發(fā)行人。其作用是，發(fā)行人向投資者出售一個(gè)看跌期權(quán)，是極端情況下的投資者保護(hù)措施，回售條件越容易達(dá)到，回售價(jià)格越高，投資者的保護(hù)程度就越大，在存續(xù)期若被回售將影響現(xiàn)金流，對(duì)發(fā)行人市場(chǎng)形象不利。

6、有條件贖回條款

贖回條款分為有條件贖回和到期贖回。有條件贖回指發(fā)行人可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未換股的可交換公司債券。其作用是，在股價(jià)持續(xù)上漲超過一定幅度時(shí)，發(fā)行人可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可交換債券，有利于保護(hù)發(fā)行人利益。觸發(fā)提前贖回條款，促進(jìn)可交換債券持有人提前轉(zhuǎn)股，減少發(fā)行人的財(cái)務(wù)費(fèi)用、減少現(xiàn)金支出。（發(fā)行人董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士或部門）有權(quán)決定是否贖回全部或部分未換股的本次可交換公司債券，贖回價(jià)格為債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；）

其實(shí)可交換債標(biāo)的還是正股，價(jià)格的波動(dòng)更多的是圍繞正股的投資價(jià)值。